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高升控股:拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股

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  高升控股:拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告

  高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值 评估报告 沪申威评报字〔2016〕第0058号 上海申威资产评估有限公司 2016年3月4日 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 目 录 声 明......1 摘 要......3 正 文......5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况......5 二、评估目的......12 三、评估对象和评估范围......13 四、价值类型及其定义......15 五、评估基准日......16 六、评估依据......16 七、评估方法......18 八、评估程序实施过程和情况......24 九、评估假设......24 十、评估结论......27 十一、特别事项说明......29 十二、评估报告使用限制说明......31 十三、评估报告日......32 十四、评估机构......32 附 件......34 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 声 明 本声明系资产评估报告书不可分割的部分。 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 1 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 八、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。 九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 2 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值 评估报告 沪申威评报字〔2016〕第0058号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为高升控股股份有限公司,被评估单位为上海莹悦网络科技有限公司,报告使用方为高升控股股份有限公司及国家法律法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 根据高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议,高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权。高升控股股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估,为实现本评估项目提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值,评估范围为上海莹悦网络科技有限公司在2015年12月31日全部资产和负债。(详见资产评估明细表) 四、价值类型 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 3 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 市场价值类型 五、评估基准日 2015年12月31日 六、评估方法 采用资产基础法、收益法 七、评估结论 评估前,上海莹悦网络科技有限公司(单体)资产账面值为67,697,312.41元,负债账面值为52,614,977.90元,股东全部权益账面值为15,082,334.51元。合并报表归属于母公司的所有者权益为24,938,901.30元。 本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下: 经评估,以2015年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为115,295.00万元,大写人民币:壹拾壹亿伍仟贰佰玖拾伍万元整,比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益2,493.89万元评估增值112,801.11万元。 评估报告使用有效期为一年,即在2015年12月31日到2016年12月30日期间内有效,可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。 八、重大特别事项 根据本项目《法律意见书》,纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰,不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。本次评估是在该基础上进行的。 具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。 为了正确使用评估结论,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 本评估报告提出日期为2016年3月4日。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 4 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值 评估报告书 沪申威评报字〔2016〕第0058号 正 文 高升控股股份有限公司: 上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司的股权所涉及的上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 (一)、委托方:高升控股股份有限公司 名 称:高升控股股份有限公司 公司类型:股份有限公司(上市) 注册地址:湖北省仙桃市勉阳大道131号 法定代表人:韦振宇 注册资本:肆亿贰仟柒佰伍拾壹万伍仟叁佰捌拾叁圆整 成立日期:1993年3月26日 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 5 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 营业期限:长期 统一社会信用代码:470 经营范围:互联网和相关服务(互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务);信息技术咨询服务,软件开发,信息系统集成服务,其他信息技术服务;数据处理和存贮服务;呼叫中心;计算机及通信工程管理服务;设备租赁、批发。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) (二)、被评估单位:上海莹悦网络科技有限公司 名 称:上海莹悦网络科技有限公司 公司类型:有限责任公司(国内独资) 住 所:青浦区崧秀路555号3幢1层B区141室 法定代表人:王宇 注册资本:人民币1000.00万元整 成立日期:2010年9月15日 营业期限:2010年9月15日至2020年9月14日 注册号: 经营范围:计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务,计算机网络工程(除专项审批),通信工程,第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务,第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 1、历史沿革 上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“莹悦网络”)于2010年8月成立。2010年9月13日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(瑞和会青验字 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 6 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电线日止,上海莹悦网络科技有限公司已收到股东梁月涛缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币一千万元,为货币出资。 莹悦网络设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 梁月涛 1000 100 合计 - 1000 100 2012年2月23日,根据公司股东会决议:同意股东李贝娜受让梁月涛持有的公司100%的股权,选举李贝娜为公司执行董事兼经理,通过修改后的公司章程等。同日,李贝娜与梁月涛签署了《股权转让协议》。 股权变更后,莹悦网络的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李贝娜 1000 100 合计 - 1000 100 2012年7月9日,莹悦网络召开股东会,决议:同意王宇受让李贝娜持有的公司50%的股权,任命王宇为公司执行董事兼经理、法定代表人,李贝娜为监事,通过修改后的公司章程等。同日,李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》;股东李贝娜、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司章程》。 股权变更后,莹悦网络的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李贝娜 500 50 2 王宇 500 50 合计 - 1000 100 2015年1月9日,莹悦网络召开股东会决议:袁佳宁以壹元受让李贝娜所持的50%的股权,通过修改后的公司章程等。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。 股权变更后,截至评估基准日莹悦网络的股权结构如下: 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 7 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王宇 500 50 2 袁佳宁 500 50 合计 - 1000 100 2、公司简介 莹悦网络的管理团队凭借多年的增值电信行业运营经验、良好的客户资源积累以及对专网通信行业的深刻理解,建立起较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营团队。莹悦网络的IP承载网分为核心节点,次级核心节点,汇聚节点三个层次。核心节点之间采用100G以上链路互联。次级核心节点之间采用NX10G链路互联。汇聚节点与核心之间使用10G及以上链路互联。 莹悦网络的主要客户分布于北京、上海、广东等23个省、自治区和直辖市,莹悦网络的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为合计4,000G,可以提供接入服务的城市70多个,并且可以根据业务发展的需求,通过技术改造将接入能力扩展至约230个经济发达地区的地市。截至目前,莹悦网络已为中国科学院、网宿科技股份有限公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专用网服务。 与此同时,莹悦网络还与上海电力通信有限公司、广东盈通网络投资有限公司等地区性专网运营商结成战略合作伙伴关系,在各地网络节点分别与基础电信运营商实现互联互通。莹悦网络的虚拟专用网通过与合作伙伴的城域网与接入网的互联互通,解决了最后一公里网络覆盖问题,可以为客户提供端对端的全程全网服务。 在竞争对手尚未重点关注的细分领域,莹悦网络推出的DPN产品,面向ICP类客户提供数据中心之间高速互联通道,实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容调度。DPN产品适用于数据传输要求速率高、信息量大、实时性强的应用场景,可广 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 8 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 泛适用于国内提供内容服务的大型互联网企业,传送网络游戏、电子商务、网络视频等实时性强的信息流。莹悦网络通过产品先发优势,解决了过往此类客户通过互联网进行数据传输性能不稳定,实时性需求难以满足等困扰,有效地降低了客户高品质网络的使用成本,提高了数据传输的效率,已为酷狗音乐、七牛云存储、51IDC等客户提供了机房间高速连接。 莹悦网络目前全国各地节点机房虚拟专用网端口带宽容量超过150G,相关虚拟专用网端口容量可以根据宽带市场的需求进行扩容,最大支撑带宽为4000G。为了满足客户的业务突发需求,同时保证用户流量的访问效果,目前总体带宽饱和度维持在75%-85%之间。莹悦网络主要设备委托相关厂商定制化生产,网管中心7*24小时实时监控各节点的实际流量情况,工程运维部会根据网管中心的监控结果作相应的设备和带宽扩容准备。 3、主要会计政策及税收政策 上海莹悦网络科技有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规定。 会计年度自公历1月1日起至12月31日止;以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。增值税税率为6%;城建税税率为流转税的5%;教育费附加按流转税的3%;地方教育费附加按流转税的2%;河道管理费按流转税的1%;企业所得税税率为25%。 4、资产结构和经营情况 (1)近二年财务状况(上海莹悦网络科技有限公司单体报表) 金额单位:元 科目名称 2014.12.31 2015.12.31 流动资产合计 21,818,640.74 19,839,216.91 货币资金 163,489.32 28,514.27 应收账款净额 6,093,860.61 14,376,917.53 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 9 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 科目名称 2014.12.31 2015.12.31 预付账款净额 6,550,854.00 5,400,854.00 其他应收款净额 9,010,436.81 32,931.11 非流动资产合计 48,933,411.07 47,858,095.50 长期股权投资 4,988,454.89 4,988,454.89 固定资产净值 43,424,431.50 42,867,533.94 递延所得税资产 520,524.68 2,106.67 资产合计 70,752,051.81 67,697,312.41 流动负债合计 20,194,038.06 9,444,977.90 应付账款 17,066,331.21 50,000.00 预收款项 74,000.00 62,000.00 应交税费 1,438,617.21 1,990,527.27 应付利息 378,444.00 701,572.99 其他应付款 1,236,645.64 3,350,877.64 一年内到期的非流动负债 - 3,290,000.00 非流动负债 37,406,400.00 43,170,000.00 长期借款 5,790,000.00 7,500,000.00 长期应付款 31,616,400.00 35,670,000.00 负债总计 57,600,438.06 52,614,977.90 所有者权益合计 13,151,613.75 15,082,334.51 (2)近两年上海莹悦网络科技有限公司合并资产负债表 金额单位:元 科目名称 2014.12.31 2015.12.31 流动资产合计 21,246,740.69 19,568,494.63 货币资金 1,635,161.68 4,449,038.42 应收账款净额 2,830,038.47 7,324,394.85 预付账款净额 6,550,854.00 5,691,253.00 其他应收款净额 9,149,738.69 441,772.02 其他流动资产 1,080,947.85 1,662,036.34 非流动资产合计 67,428,231.89 66,135,682.83 长期股权投资 1,168,895.22 379,608.87 固定资产净值 61,624,963.55 61,595,878.52 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 10 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 科目名称 2014.12.31 2015.12.31 商誉 4,093,460.98 4,093,460.98 递延所得税资产 540,912.14 66,734.46 资产合计 88,674,972.58 85,704,177.46 流动负债合计 39,003,076.58 17,595,276.16 应付账款 35,788,952.39 7,954,227.52 预收款项 261,726.00 203,000.00 应付职工薪酬 129,619.00 245,347.00 应交税费 1,454,106.55 5,094,291.01 应付利息 378,444.00 701,572.99 其他应付款 990,228.64 106,837.64 一年内到期的非流动负债 - 3,290,000.00 非流动负债 37,406,400.00 43,170,000.00 长期借款 5,790,000.00 7,500,000.00 长期应付款 31,616,400.00 35,670,000.00 负债总计 76,409,476.58 60,765,276.16 所有者权益合计 12,265,496.00 24,938,901.30 上海游驰网络技术有限公司于2013年9月30日纳入合并范围。 (3)近二年经营成果(上海莹悦网络科技有限公司单体报表) 金额单位:元 科目名称 2014年度 2015年度 一、营业总收入 5,600,800.65 9,714,983.89 减:营业成本 4,976,590.50 6,448,892.07 营业税金及附加 15,100.80 55,703.12 管理费用 167,567.11 1,311,776.60 财务费用 355,830.30 325,798.96 资产减值损失 858,642.04 -1,002,975.35 加:投资收益 29,476.71 - 二、营业利润 -743,453.39 2,575,788.49 三、利润总额 -743,453.39 2,575,788.49 减:所得税费用 ,942.19 645,067.73 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 11 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 四、净利润 -382,511.20 1,930,720.76 (4)近两年上海莹悦网络科技有限公司合并利润表 金额单位:元 科目名称 2014年度 2015年度 一、营业总收入 21,333,136.83 48,107,195.09 减:营业成本 16,579,168.35 24,458,436.80 营业税金及附加 15,100.80 55,703.12 营业费用 764,795.07 1,323,833.74 管理费用 2,404,010.50 4,844,725.20 财务费用 357,092.28 324,373.89 资产减值损失 907,277.51 -826,014.00 投资收益 298,898.80 -789,286.35 二、营业利润 604,591.12 17,136,849.99 营业外收入 49,000.00 87,500.01 三、利润总额 653,591.12 17,224,350.00 减:所得税费用 -40,768.05 4,550,944.70 四、净利润 694,359.17 12,673,405.30 上海游驰网络技术有限公司于2013年9月30日纳入合并范围。 上述2014年度、2015年度的财务数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告(瑞华专审字(2016)第1150002号)。 (三)、委托方与被评估单位的关系 委托方高升控股股份有限公司为被评估单位上海莹悦网络科技有限公司的收购方。 (四)、业务约定书约定的其他评估报告使用者: 除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使用者。 二、评估目的 根据高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议,高升控股股份有限 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 12 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权。高升控股股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值进行评估,为实现本评估项目提供价值参考依据。 已取得的经济行为文件:高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议和资产评估业务约定书。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为上海莹悦网络科技有限公司的股东全部权益价值,评估范围为上海莹悦网络科技有限公司于2015年12月31日的全部资产和负债。具体为: (一)、传奇sf手游的网站最新手游2021首发传奇,企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海莹悦网络科技有限公司(单体报表)其具体类型和账面金额如下: 项目 账面金额(元) 流动资产合计 19,839,216.91 货币资金 28,514.27 应收账款净额 14,376,917.53 预付账款净额 5,400,854.00 其他应收款净额 32,931.11 非流动资产合计 47,858,095.50 长期股权投资净额 4,988,454.89 固定资产净额 42,867,533.94 递延所得税资产 2,106.67 资产总计 67,697,312.41 流动负债合计 9,444,977.90 应付账款 50,000.00 预收账款 62,000.00 应交税费 1,990,527.27 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 13 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 项目 账面金额(元) 应付利息 701,572.99 其他应付款 3,350,877.64 一年内到期的非流动负债 3,290,000.00 非流动负债合计 43,170,000.00 长期借款 7,500,000.00 长期应付款 35,670,000.00 负债总计 52,614,977.90 所有者权益合计 15,082,334.51 上述资产和负债已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见审计报告(瑞华专审字(2016)第1150002号)。 企业目前的办公场所位于上海市黄浦区北京东路668号东楼24楼E2FG1G2室,该房地产为企业向上海新黄浦置业股份有限公司租赁使用,租赁建筑面积533.21平方米,租赁期限至2016年11年4日;企业的其他办公场所位于广州市天河区棠安路188号405室,该房产为企业向广州市新坛贸易有限公司租赁使用,租赁建筑面积142平方米,租赁期限至2017年4月30日。上述房地产权利人均不是上海莹悦网络科技有限公司,故不纳入本次评估范围。 (二)、企业申报的表外资产的类型、数量: 企业未申报。 (三)、评估范围中主要资产情况: 列入本次清查范围的实物资产主要包括固定资产—业务站、电子设备和长期股权投资。具体分布地点及特点如下: (1)固定资产 本次委估的固定资产为专用设备及电子设备。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 14 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 专用设备账面原值为50,670,000.00元,账面净值为42,813,053.50元。主要为经营网络传输业务的各个业务站,共75个。目前均处于正常使用状态。 电子设备账面原值为87,188.00元,账面净值54,480.44元,共计36项,主要为电脑、打印机等。目前均处于正常使用状态。 (2)长期股权投资 列入清查范围的长期投资简要情况: 被评估单位拥有长期投资单位1家,如下: 序号 被投资单位名称 股权比例 账面金额(元) 备注 1 上海游驰网络技术有限公司 100.00% 4,988,454.89 打开评估 合计 4,988,454.89 除上述外,其他纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致(详见评估申报表)。 在清查中,对于各项资产及负债,主要是核对有关会计账册和凭证,即进行账账核对,账证核对。 (四)、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况: 无。 (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额: 未引用其他机构出具的报告。 除上述纳入评估范围的资产、负债外,上海莹悦网络科技有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债,上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。 四、价值类型及其定义 价值类型及定义:根据本次评估目的,评估采用市场价值类型。所谓市场价值是 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 15 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。 本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。 五、评估基准日 根据被评估单位的具体情况,为确切地反映委估对象的公允价值,有利于本项目评估目的顺利实现,尽可能与评估目的的实现日接近,并考虑会计核算期等因素,经评估机构与委托方、被评估单位一致商定,本项目资产评估基准日为2015年12月31日。 所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。 本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。 六、评估依据 (一)法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国证券法》 3、《企业会计准则—基本准则》 4、《中华人民共和国企业所得税法》 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 6、《上市公司重大资产重组管理办法》 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 16 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线、《上市公司收购管理办法》 8、其他有关法规和规定。 (二)评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》财企(2004)20号 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》财企(2004)20号 3、《资产评估准则—企业价值》中评协(2011)227号 4、《资产评估准则—评估报告》中评协(2007)189号 5、《资产评估准则—评估程序》中评协(2007)189号 6、《资产评估准则—业务约定书》中评协(2007)189号 7、《资产评估价值类型指导意见》中评协(2007)189号 8、《资产评估准则—机器设备》中评协(2007)189号 9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协(2003)18号 10、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协(2012)246号 11、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协(2012)248号 12、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。 (三)经济行为依据 1、高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议; 2、资产评估业务约定书。 (四)权属依据 1、上海莹悦网络科技有限公司验资报告及章程 2、设备订货合同或购置发票 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 17 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线、委托方及被评估单位承诺函。 (五)取价依据 1、当地有关计价取费标准的法规、规章 2、国家有关部门发布的统计资料 3、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社) 4、机电产品报价手册 5、评估基准日有效的利率、汇率、税率 6、国内证券市场的历史收益统计分析数据 7、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值 8、公司管理层未来经营计划及盈利预测 9、会计师事务所有限公司审计报告 10、评估人员现场勘察记录 11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 (一)评估方法适应性分析 企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 18 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,从理论上说,在完全市场条件下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不同,三种基本方法得出的结果会存在着差异。 本次评估为企业整体价值评估,由于我国目前资本市场处于初级阶段,企业整体交易案例极少,虽然存在上市公司公开信息,但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集,可比因素对于企业价值的影响难于量化,因此本项评估不适用市场法评估。 本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测,因此本次评估适用收益法评估。 企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映,因此本次评估适用资产基础法评估。 根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定,结合委估资产的具体情况,采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 19 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。 (二)评估方法介绍 A.资产基础法 企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,主要资产评估方法简述如下: 1、流动资产的评估 本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。 1.1货币资金的评估 通过盘点现金,核查银行对账单及余额调节表,按核实后的账面值评估。 1.2应收账款的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。 1.3其他应收款的评估 借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。 1.4预付账款的评估 各种预付款项,估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值,对于能够收回相应货物的,按核实后的账面值为评估值。 2、长期股权投资 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 20 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素,合理确定评估方法和评估程序。 对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资,按整体资产评估后的净资产结合投资比例,确定评估值。 3、固定资产的评估-设备(机器设备、电子设备等)的评估: 机器设备、电子设备的评估采用成本法。 评估值=重置全价成新率 重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成。 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价未考虑其增值税。即: 重置全价=设备购置价+运杂、安装调试费+其他合理费用—可抵扣增值税 国产设备的重置全价的确定 设备重置全价的选取通过在市场上进行询价,以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。 运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计(1995)1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中,有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标,并按设备类别予以确定。 其他合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期及付款方法计算其资金成本;对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。 成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 21 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 年限法时,计算公式为: 年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)100%; 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备,尚可使用年限=法定使用年限-已使用年限。 对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估,对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察(打分)法二种评估方法进行评估,根据不同的评估方法确定相应的权重,采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察(打分)法为60%。 综合成新率=技术观察法成新率60%+年限法成新率40% 将重置全价与成新率相乘,得出设备的评估值。 4、递延所得税资产的评估 递延所得税资产为往来科目计提的坏账准备所引起,根据应收款项实际评估结果确定评估值。 5、负债的评估 负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。 B.收益法 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础,即首先按收益途径采用现金流折 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 22 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价值。 评估公式为: E=B-D (1) 式中: E:被评估企业的股东全部权益价值 B:被评估企业的企业价值 D:被评估企业的付息债务价值 BPC i (2) P:被评估企业的经营性资产价值; ΣCi:被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值; (3) 式中: Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:评估对象的未来预测期。 其中,评估对象的未来预测期的确定:本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为2016年1月1日至2024年12月31日;第二阶段为2025年1月1日直至永续。其中,假设2025年及以后的预期收益额按照2025年的收益水平保持稳定不变。 通过以上的评估,经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 23 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 八、评估程序实施过程和情况 1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况,进行初步风险评价。 2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象,商定评估基准日,评估机构与委托方订立资产评估业务约定书,并按规定作出承诺。 3、组成评估项目组,拟订评估方案。 4、指导被评估单位对委评对象进行清查,填写资产清查明细表,准备并提供评估所需的各种资料。 5、到被评估单位现场,听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍,查证主要委评资产的权属资料和成本资料,对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查,并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对,根据需要进行必要的取证。 6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法,搜集市场价格信息和相关参数资料,评定估算委评对象的评估值。 7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果,评估项目组进行汇总分析,防止发生重复和遗漏,对评估初步结果进行调整、修改和完善。 8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果,起草资产评估报告书,经内部三级审核,并征询委托方反馈意见后,向委托方出具正式资产评估报告书。 九、评估假设 评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 24 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: (一)基本假设 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准; 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据; 3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 4、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。 5、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。 6、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。 9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是线、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务,不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务,公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑; 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 25 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线、公司股东不损害公司的利益,经营按照章程和合资合同的规定正常进行; 4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势,无重大异常变化; 5、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到有效执行; 6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提: (1)、企业在存续期间内能平稳发展,即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续; (2)、净现金流量的计算以会计年度为准,假定企业的收支在会计年度内均匀发生;(3)、本次评估结论建立在被评估单位提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础上; (4)、假设纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰,不存在质押、司法查封或冻结等权利限制; (5)、上海莹悦现持有编号为沪B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》,审批发证机关为上海市通信管理局,有效期至2017年12月10日,获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。假设该经营许可证到期后能够顺利延期并持续经营该业务;(6)、假设与光讯公司签订的合同能够得到有效执行,2016年底光讯公司交付所有222个建设站点,已交付站点至可使用状态,每站点约需投入25万元设备(光传输设备),根据企业未来发展规划,至2024年222个站点将全部完成配套并产生效益; (7)、根据市场需求,假设企业按计划于2018年进行全网单波扩容(115个站点),由10G扩容至100G需投入3000万元;2021年全网单波(170个站点)由100G扩容至400G需投入1500万元;2023年全网单波(190个站点)由400G扩容至600G需投入1000万元; (8)、互联网接入收入占虚拟互联网收入的比重持续降低,考虑通信行业的传统经 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 26 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 营模式已被免初装费的经营模式所替代,因此本次未考虑互联网接入部分的收入; (9)、被评估单位及其子公司企业所得税均为25%,假设收益预测期内被评估单位及其子公司保持25%税率不变; (10)、本次评估仅对企业未来十年(2016年-2025年)的营业收入、各类成本、费用等进行预测,自第十年后各年的净现金流量水平假定保持在第10年(即2025年)的水平上。 十、评估结论 评估前,上海莹悦网络科技有限公司(单体)资产账面值为67,697,312.41元,负债账面值为52,614,977.90元,股东全部权益账面值为15,082,334.51元。合并报表归属于母公司的所有者权益为24,938,901.30元。 (一)资产基础法评估结论 经评估,以2015年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海莹悦网络科技有限公司总资产评估值为108,176,569.77元,负债评估值为52,614,977.90元,股东全部权益价值评估值为55,561,591.87元,大写人民币:伍仟伍佰伍拾陆万壹仟伍佰玖拾壹元捌角柒分。比审计后母公司单体的所有者权益15,082,334.51元评估增值40,479,257.36元,增值率为268.39%。委评资产在评估基准日2015年12月31日的评估结果如下表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2015年12月31日 单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产合计 1,983.92 1,983.92 - - 货币资金 2.85 2.85 - - 应收账款净额 1,437.69 1,437.69 - - 预付账款净额 540.09 540.09 - - 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 27 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 其他应收款净额 3.29 3.29 - - 非流动资产合计 4,785.81 8,833.74 4,047.93 84.58 长期股权投资净额 498.85 1,071.05 572.20 114.71 固定资产净额 4,286.75 7,762.47 3,475.72 81.08 递延所得税资产 0.21 0.21 - - 资产总计 6,769.73 10,817.66 4,047.93 59.79 流动负债合计 944.50 944.50 - - 应付账款 5.00 5.00 - - 预收账款 6.20 6.20 - - 应交税费 199.05 199.05 - - 应付利息 70.16 70.16 - - 其他应付款 335.09 335.09 - - 一年内到期的非流动负债 329.00 329.00 - - 非流动负债合计 4,317.00 4,317.00 - - 长期借款 750.00 750.00 - - 长期应付款 3,567.00 3,567.00 - - 负债总计 5,261.50 5,261.50 - - 净资产 1,508.23 5,556.16 4,047.93 268.39 (二)收益法评估结论 经合并口径收益法评估,以2015年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为115,295.00万元,大写人民币:壹拾壹亿伍仟贰佰玖拾伍万元整,比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益2,493.89万元评估增值112,801.11万元。 (三)最终评估结论: 经采用两种方法评估,两种方法的差异为109,738.84万元。 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 28 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 评估结论详细情况见资产评估明细表。 十一、特别事项说明 (一)本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。 (二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。 (三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项,在企业委托时未做特殊说明,而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 29 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 担相应责任。 (四)在评估股东权益价值时,评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。 (五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估,是为客观反映上海莹悦网络科技有限公司委评资产在评估基准日的价值,仅为实现评估目的而做,我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。 (六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。 (七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。 (八)根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价未考虑其增值税。 (九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于): 1、根据本项目《法律意见书》,纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰,不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。本次评估是在该基础上进行的。 2、上海莹悦现持有编号为沪B1.B2-20150175的《增值电信业务经营许可证》,审批发证机关为上海市通信管理局,有效期至2017年12月10日,获准经营的业务种类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务”。本次收益法预测是在该经营许可证到期后能够顺利延期并持续 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 30 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 经营该业务的条件下进行的。 3、企业与光讯公司签订的合同能够得到有效执行,2016年底光讯公司交付全部222个建设站点;已交付站点至可使用状态,每站点约需投入25万元设备(光传输设备),根据企业未来发展规划,至2024年全网222个站点将全部完成配套并开通产生收益,假设未来企业严格按照该发展规划执行。 4、根据市场需求,企业将计划于2018年进行全网单波扩容(115个站点),由10G扩容至100G需投入3000万元;2021年全网单波(170个站点)由100G扩容至400G需投入1500万元;2023年全网单波(190个站点)由400G扩容至600G需投入1000万元。本次收益法预测是在未来按期执行该计划的条件下进行的。 5、根据企业未来发展规划,全网222个站点将于2024年全部完成配套并开通产生收益,2025年及以后年度的收益将随着全网的开通而达到稳定,因此评估人员认为预测期至2024年较为合理。 至评估报告提出之日,除上述事项外,评估人员在本项目的评估过程中没有发现,且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。 以上特别事项可能会对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关注。 十二、评估报告使用限制说明 1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,在未征得对方的许可前,本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。 2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结论。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 31 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整,若资产价格标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应调整,但若已对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 3、当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。 4、本评估报告使用有效期为一年(自评估基准日算起至2016年12月30日止)。 5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。 十三、评估报告日 本评估报告提出日为2016年3月4日。 十四、评估机构 本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司 办公地址:上海市东体育会路816号置汇谷C楼 邮 编:200083 联系电线 传 线 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 32 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: (本页无正文) 评估机构:上海申威资产评估有限公司 法定代表人: 马丽华 注册资产评估师: 修雪嵩 李芹 2016年3月4日 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 33 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告 地址:上海市东体育会路816号C楼 电话 传线 E-mail: 附 件 (除特别注明的外,其余均为复印件) 1、高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议; 2、委托方企业法人营业执照; 3、被评估单位企业法人营业执照; 4、被评估单位2014年度及评估基准日审计报告; 5、委托方的承诺函(原件); 6、被评估单位的承诺函(原件); 7、资产评估机构和资产评估人员的承诺函(原件); 8、资产评估机构资格证书; 9、评估人员资质证书; 10、资产评估机构企业法人营业执照; 11、资产评估业务约定书。 高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金 34 收购上海莹悦网络科技有限公司股权 涉及的股东全部权益价值评估报告

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